《企业名称登记管理实施办法》作为市场经济的重要基础制度，自2000年1月1日实施以来在维护市场经济秩序、促进市场有序发展、保护企业合法权益等方面发挥了积极作用。随着国内市场经济环境的变化以及企业名称登记管理制度实践的经验及探索，为建立统一的、积极的企业名称登记管理制度，维护市场经济秩序的公平、稳定，优化我国营商环境，国家市场监督管理总局结合近年来的实践情况与需求，根据《企业名称登记管理规定》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律法规的规定，于2023年8月29日国家市场监督管理总局令第82号公布《企业名称登记管理规定实施办法》（以下简称《办法》），自2023年10月1日起施行。

此前，本所律师对比了新旧办法，并按章节对《办法》新增和变更内容解读,具体见《企业名称新规范！<企业名称登记管理规定实施办法>10月1日即将实施》一文，本文则将另从四个角度对《办法》的规定内容进行简要分析阐述。

一、《办法》进一步完善企业名称规范要求

（一）建立在先权利审查标准

《办法》第三条第二款规定：“企业名称的申报和使用应当坚持诚实信用，尊重在先合法权利，避免混淆”。

《办法》明确企业名称申报和使用需要尊重在先合法权利，根据我国现行法律法规的规定，在先权利包括字号权、姓名权、肖像权、企业名称权、著作权、外观设计专利权、有一定影响的商品或者服务名称，还包括作品名称权益、作品中的角色名称权益等。而《办法》第三条第二款规定实际上将企业名称申报制度与我国在先权利相关法律法规进行了衔接并建立统一标准，例如《中华人民共和国商标法》第三十二条规定，“申请商标注册不得损害他人现有的在先权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标”。

（二）明确并细化企业名称组成要素

1. 放宽企业名称选择范围

《办法》删除了《企业名称登记管理实施办法（2004修订）》（以下简称“《原办法》”）中企业法人名称中不得含有其他法人名称、不得含有另一个企业名称、不得使用汉语拼音字母以及阿拉伯数字、市辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划的规定。

《办法》第十条对于企业的字号提出明确要去，即企业的字号需要具备“显著性”和“社会公众可识别性”，此要求亦同样是要求申请人申请的企业名称中的字号不得侵害其他合法权益人的在先权利以及其他合法权益。在笔者看来，此条规定实际上参考了《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条要求的“经营者不得实施下列混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系”，与其他相关法律法规建立了有机连接。

2. 要求在企业名称中明确组织形式

《办法》要求企业应当名称中标明与组织结构或者责任形式一致的组织形式用语，（1）公司应当在名称中标明“有限责任公司”、“有限公司”或者“股份有限公司”、“股份公司”字样；（2）合伙企业应当标明“（普通合伙）”、“（特殊普通合伙）”、“（有限合伙）”字样；（3）个人独资企业应当在名称中标明“（个人独资）”字样；（4）企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称，并缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等明确其组织形式字词。

3. 明确和细化了企业名称的禁止性要求

《办法》明确企业名称不得存在以下情形：

（1）使用与国家重大战略政策相关的文字，使公众误认为与国家出资、政府信用等有关联关系；

（2）使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等带有误导性的文字；

（3）使用与同行业在先有一定影响的他人名称（包括简称、字号等）相同或者近似的文字；

（4）使用明示或者暗示为非营利性组织的文字；

（5）法律、行政法规和本办法禁止的其他情形。

4. 明确特殊企业名称的具体申请条件

（1）申请包含“集团”字样的公司，需要符合：

①申请主体为已经合法登记的企业法人；

②该企业法人控股3家以上企业法人。

（2）申请不含“行政区划”的企业名称，需要符合：

①申请主体为已经合法登记的企业法人；

②在3个以上省级行政区域内投资设立字号与申请主体字号相同且经营1年以上的公司；

③除有投资关系外，申请主体申报的企业名称应当同时与企业所在地设区的市级行政区域内已经登记的或者在保留期内的同行业企业名称字号不相同。

（3）申请不含行业或者经营特点的企业名称，需要符合：

①申请主体为已登记的跨5个以上国民经济行业门类综合经营的企业法人；

②投资设立3个以上分属不同国民经济行业门类并与申请主体字号相同且经营1年以上的公司；

③除有投资关系外，申请主体应当同时与企业所在地省级行政区域内已经登记的或者在保留期内的企业名称字号不相同。

二、《办法》进一步细化自主申报制度

01、自主申报程序自主化、自动化

申请人可以通过企业名称申报系统或者在企业登记机关服务窗口提交与企业名称申请相关的材料与文件，企业名称申报系统对申请人提交的企业名称进行自动比对，依据企业名称禁限用规则、相同相近比对规则等作出禁限用说明或者风险提示。同时，申请人应当同时在国家市场监督管理总局企业名称申报系统和企业名称数据库中进行查询、比对和筛选。

实际上，我国部分地区已建立完善的企业名称自主申报程序，例如上海市在设立企业之前需要通过“一网通办”的“企业名称自主申报系统”完成实现自主申报后方能办理企业设立。

02、明确自主申报的禁止行为

《办法》中提出四项企业自主申报的禁止行为，即：

（1）不以自行使用为目的，恶意囤积企业名称，占用名称资源等，损害社会公共利益或者妨碍社会公共秩序；

（2）提交虚假材料或者采取其他欺诈手段进行企业名称自主申报；

（3）故意申报与他人在先具有一定影响的名称（包括简称、字号等）近似的企业名称；

（4）故意申报法律、行政法规和本办法禁止的企业名称。

03、明确企业名称的字号相同情形

（1）企业名称中的字号相同，行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式的排列顺序不同但文字相同；

（2）企业名称中的字号相同，行政区划名称或者组织形式不同，但行业或者经营特点相同；

（3）企业名称中的字号相同，行业或者经营特点表述不同但实质内容相同。

三、《办法》强化企业名称使用和监督管理制度

（一）在先权利的保护与监督

《办法》第二十七条规定，“使用企业名称应当遵守法律法规规定，不得以模仿、混淆等方式侵犯他人在先合法权益”。正如前文所述，《办法》此次修订在保护市场经济秩序的目的上，将《办法》与我国其他相关法律法规进行连接，建立了在先权利审查标准。例如《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条规定，“经营者不得实施下列混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系：……（二）擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）；……”。而《办法》实际上构成了企业名称对于其他合法权益人在先权利的事先审查工作，能过有效减少对其他合法权益人在先权利的侵害。

（二）主管机关享有强制纠正的权利

企业登记机关有权责令不符合企业名称登记管理的企业变更名称，并且，对于不立即变更可能严重损害社会公共利益或者产生不良社会影响的企业名称，可以强制将企业名称以统一社会信用代码进行替代。

（三）应当向国家市场监督管理总局报告的情形

《办法》规定省级行政机关在发现以下情况时，应当及时向国家市场监督管理总局报告：

1.发现将损害国家利益、社会公共利益，妨害社会公共秩序，或者有其他不良影响的文字作为名称字号申报，需要将相关字词纳入企业名称禁限用管理的；

2.发现在全国范围内有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）被他人擅自使用，误导公众，需要将该企业名称纳入企业名称禁限用管理的；

3.发现将其他属于《企业名称登记管理规定》第十一条规定禁止情形的文字作为名称字号申报，需要将相关字词纳入企业名称禁限用管理的；

4.需要在全国范围内统一争议裁决标准的企业名称争议；

5.在全国范围内产生重大影响的企业名称登记管理工作；

6.其他应当报告的情形。

四、明确并细化企业名称的申诉机制

《原办法》仅就企业名称的申诉的管辖、企业名称的申诉的申请材料以及处理期限作出规定；而《办法》在《原办法》基础之上进一步明确并细化了具体的受理程序以及标准，包括管辖确定、申诉申请、受理、驳回的具体流程、要求、纠纷解决机制及衔接、申述处理的标准等。

总结

综上所述，本次《办法》修订的主要内容主要体现在以下三个方面：

第一，相比于《原办法》，《办法》明确了企业名称登记管理以及企业名称的申报和使用的基本原则，并在此基础上要求企业名称的申报和使用应当坚持诚实信用，应当尊重在先权利。

第二，完善企业名称规范要求。《办法》对于企业名称进行了“放宽”和“限制”两步走，一方面，《办法》针对企业名称减少了企业名称各组成要素的限制规定，放宽企业名称（字号）的选择范围；另一方面，明确并细化了企业名称的禁止性规定以及企业名称特殊字样（如名称包含“集团”字样、去除行政区划、行业等）的申请条件、流程、主管机关等。

第三，明确并细化企业名称登记管理机制。《办法》明确地、具体地规定了企业名称申请、使用、监督、争议解决、司法程序衔接等程序性事项，有效提高企业在企业名称登记管理方面的工作效率，有利于企业有效维护自身合法权益，优化社会市场经济以及整体营商环境。