一、引言

2023年2月10日开始施行国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）发布的《企业中长期外债审核登记管理办法》（以下简称“56号文”），与此前的管理文件相比较，56号文在审核登记程序上规定更为细化，提高透明度和便利性。本文将结合银行贷款展期问题来讨论如何办理外债登记。

56号文对于企业已经向境外银行借用贷款的，在将要办理展期时亦有影响。先前企业借用1年期贷款，因贷款期限未超过1年，暂不需要办理中长期外债审核登记；后来若企业选择向境外银行申请贷款展期，则属于“中华人民共和国境内企业及分支机构向境外举借、以本币或外币计价、按约定还本付息1年以上商业贷款”的情况，企业需要办理外债审核登记，并完成后续借用和到期报告、定期报告。

二、审核登记

与此前的管理文件相比较，56号文将审核时限从“自受理之日起7个工作日内”延长到了“在受理之日起3个月”，且申请材料补齐补正文件的时间不计算在内。因此，本所律师建议企业选择展期的，至少提前45个工作日开展外债审核登记工作。

企业可以通过发改委建立的企业外债审核登记管理和服务网络系统（以下简称“发改委网络系统”）提交审核登记申请报告及附件信息等，如确有必要通过纸质方式报送借用外债信息，企业可以通过中国邮政寄送纸质材料。

1. 申请报告内容大致包含：

（1）企业基本信息、存续外债及合规情况；

（2）借用外债必要性、可行性、经济性和财务可持续性分析；

（3）借用外债方案，包括外债币种、规模、利率、期限、债务工具类型、担保或其他增信措施、募集资金用途、资金回流情况及借用外债工作计划；

（4）外债本息偿付计划及风险防范措施；

（5）企业借用外债真实性承诺函。

2. 附件大致包含：

（1）企业借用外债真实性承诺函及签字人员身份证复印件；

（2）申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）的注册登记证明文件；

（3）追溯至最终实际控制人的借用外债主体股权架构图；

（4）依据公司章程出具的关于本次借用外债、对本次借用外债提供担保（如有）等事项的内外部决议文件；

（5）相关主体的公司章程；

（6）借用外债主体、担保主体（如有）最近三年及最近一期财务报告；

（7）专业机构出具的法律意见和真实性承诺函；

（8）对于申请借用国际商业贷款的，需提供经签署的贷款协议或同等效力文件；

（9）企业过往中长期外债获批文件及相应额度使用情况、信息报送情况等（如有）；

（10）信用评级报告（如有）。

3. 企业应符合的基本条件：

（1）依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构；

（2）有合理的外债资金需求，用途符合相关规定，资信情况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制；

（3）企业及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的情形。

审核机关对符合规定的审核登记申请，出具《审核登记证明》，企业可凭收到的《审核登记证明》办理外汇登记、账户开立、资金收付和汇兑、资金使用等相关手续。

三、借用和到期报告

企业在借用每笔外债（特指1年期以上）后10个工作日及《审核登记证明》有效期届满后10个工作日，通过发改委网络系统向审核登记机关报送借用外债情况。

四、定期报告

56号文新增“定期报告”要求，企业与每年1月末和7月末前5个工作内，通过发改委网络系统向审核机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要指标等。

值得注意的是，除了以上展期情形，根据《企业中长期外债审核登记办事指南》以下企业向银行融资的情形也需要向国家发展改革委员会办理审核登记手续的：1）境内企业向境外银行举借循环贷款，单笔贷款期限虽不超过1年，但授信期限超过1年的商业贷款；2）境内企业从境内银行的离岸金融中心借入的超过1年期的商业贷款；3）企业向自贸区支行申请的1年期以上离岸资金的商业贷款（包括本币、外币）。

未来企业涉及举借外债的授信结构和安排，可提前与君伦律师团队沟通，君伦律师团队将发挥金融专长为各位答疑解惑，并协助各位及时向发改委进行咨询和沟通。