在纷繁多变的经济活动，尤其是项目合作过程中，存在企业之间缺乏了解及信任的交易风险。为确保合作/交易双方的共同利益、监控资金周转、防止资金被非法挪用或流失，设立共管账户是有效的资金管理方式，尤其常见于股权转让的对价款支付、建设工程款支付、房地产合作开发领域等。
然而，在实践中，越来越多的企业面临合作/交易相对方因债务纠纷导致共管账户被法院强制执行的风险。本文将从共管账户资金的特征入手，分析共管账户被法院冻结的风险及排除强制执行的措施。
一、共管账户资金的性质
（一）共管账户的概念
共管账户是为满足两人或两人以上共同管理同一个银行账户需求而设立的一类特殊银行账户。一般按照共同管理人的数目，每人设置一个密码，交易时共管人需全部到场并输入各自的密码后，才能办理卡内资金的支付业务。共管账户实现了多人对共有资金的管理和监督，满足了资金交易结算安全的需求。
（二）共管账户资金的所有权
一方面，尽管共管账户和普通账户一样实行实名制，但有所不同的是，共管账户户主对账户内资金并不拥有完全的控制权，而是与共管人共同享有控制权。另一方面，货币属于种类物，基于所有权与占有相一致的属性，通常情况下，户主名下账户内的款项即视为归其所有。因此，共管账户资金所有权的认定有赖于合作/交易合同的约定和履行情况。倘若合作/交易双方没有约定或者约定不明的，原则上适用我国司法实践中关于“货币占有即所有”的原则。
（三）共管账户资金的特定化
一般而言，付款义务人不会主动将与合作/交易无关的款项转入共管账户，而款项转出则需要合作/交易双方共同同意并提供印鉴，因此正常情况下，共管账户中的资金流都可以根据合同履行情况进行合理解释，可以实现账户中资金的特定化。
二、共管账户被法院冻结的风险
虽然设立共管账户在很大程度上能保障资金安全，但如果第三方基于其与合作/交易一方之间有关的生效裁判文书等申请强制执行该共管账户内的资金时，相对方是否享有足以排除该强制执行的权益，仍然是不容忽视的问题。法院判断是否能排除对共管账户内资金采取执行措施的思路主要如下：
（2017）最高法民申1733号 | 法院认为：一般而言，银行资金账户户主即为账户资金的所有权人，大舜公司将资金从自己账户划入欧西卡公司账户，该资金的所有权即发生转移。在双方没有单独就共管账户资金所有权进行特别约定的情况下，双方按照约定共同控制该账户资金只是资金支配的方式，并不因一方参与资金控制而改变该账户资金所有权。且在另案中也系将共管帐户资金作为欧西卡公司的财产予以执行，否则欧西卡公司也应用其他财产来清偿当时生效裁判确定的债务。因此，欧西卡公司、电机厂以共管账户中的4742793.48元系被大舜公司控制和支配为由主张未收到该款项，本院不予支持。 |
（2016）最高法民申2497号 | 法院认为：根据原审查明的事实，中国建设银行股份有限公司本溪分行账号为21×××57的账户开立时，账户单位名称虽然是泛亚公司，但预留了泛亚公司的财务专用章与信达公司财务总监的印鉴，因此泛亚公司对于案涉账户及账户内的资金不具有完全的控制权，原审法院认定该账户为泛亚公司与信达公司的共管账户并无不当。上述共管账户开立后，环科公司的法定代表人蒋泉龙于2012年9月5日向该账户转款1400万元。因此，该账户的开立时间、信达公司作为共管主体的身份、款项来源及时间等事实，与最高人民法院（2011）民二终字第74号民事调解书确定的相关事项互相印证，能够形成证据链条足以证明环科公司主张的该账户系为履行最高人民法院（2011）民二终字第74号民事调解书而特别设立，用途为环科公司履行调解书而向信达公司支付股权转让款，且该共管账户开立后仅进行了该笔1400万元款项的转入及转出，并无其他资金流转，该账户内的钱款已具有特定化的特征，该款项的实质性权属并非泛亚公司所有，因此，原判决认定环科公司对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益并无不当，华威公司该再审申请理由不能成立。 |
实践中，也有部分基层法院倾向于按账户登记持有人判断账户内资金归属，认为不能排除强制执行：
(2021)沪0115执异1660号 | 法院认为：本案中，系争账户登记于被申请人凯里正源公司名下，在异议程序中秉持形式外观审查的原则，故系争账户内的存款应判断为被申请人名下财产。即使依据当事人的相关协议，系争账户为专用账户，案外人对系争账户享有相应监管权利，但该权利也不足以排除执行。综上，案外人的异议请求，本院依法不予支持。 |
(2016)粤01民终6762号 | 法院认为：第一，涉案资金以方达环宇公司名义开具账户存储，《3.11协议》虽约定该账户为国投公司与方达环宇公司的共管账户，但不足以认定该款项为国投公司所有。第二，退一步讲，即使涉案账户内的资金为国投公司划款存入，但国投公司存入资金的目的系完成其与案外人的股权转让。纵使因股权转让未能完成，国投公司有权收回先前支付的股权转让金3000万，但该权利系其对该资金收取方的债权请求权，而非所有权请求权。货币作为特殊种类物，交付占有即转移所有权。因此，国投公司的举证不足以证实涉案3000万元属于其所有。第三，国投公司对涉案3000万元资金仅享有一般债权，该项权利性质并不具有排除执行的法定事由，国投公司以此请求排除执行，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。 |
三、如何排除法院对共管账户强制执行
面对共管账户被法院冻结的风险，尽管共管人可以依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十四条向执行法院提出案外人对执行标的的异议，但仍需要花费大量的时间、人力、经济成本。因此，如何规避共管账户被法院冻结的风险显得尤为重要。
（一）以我方名义开立共管账户
为了能在第一时间排除执行，减少诉累，应当争取在与我方保持良好关系的银行开立共管账户，并以我方的名义开立账户，以确保账户内的资金安全。
（二）签订明确的共管协议
共管协议是法院判定共管账户是否为案外人所控制的重要依据，协议中应注意约定以下条款：
1.账户户名，如果户名是相对方的，应尽量缩短共管期间，同时应该明确共管期届满后，我方可要求相对方配合将账户内资金划至我司账户；
2.账户管理方式，如“账户预留甲方的财务章（公章）及法定代表人私章，同时预留乙方提供的财务章（公章），账户内每批款项的支付需由双方共同操作”；
3.资金用途、注入主体、期限及金额；
4.资金释放条件，即共管解付的文件核实要求、内容要求和印鉴要求；
5.共管账户取消条件；
6.账户中余款处置；
7.违约责任等。
（三）加强日常管理
应保证共管账户的封闭性，专户专用，杜绝和其他业务资金混同，不流入其他项目/交易的资金。同时，应关注共管账户中款项的划转时限、划转条件，在合同执行中作动态跟进，一旦过了时限或者条件成就，及时将共管资金划转。
（四）完善相对方的资信审查
应充分考察相对方的资信情况和偿债能力，谨慎选择共管人，必要时可以要求共管人提供其他担保，提高合作/交易安全系数。
结 语
本文对于共管账户资金能否排除法院强制执行的问题进行了深入的法律分析。通过研究共管账户的定义和特点，探讨了共管账户资金与法院强制执行的关系，根据研究，共管账户资金是否可以被排除于法院强制执行并没有明确的定论。在实践中，需要综合考虑共管账户资金的特殊性质、共管账户协议的约束力、共管账户资金的合法来源和用途等因素。基于此，本文给出了排除法院对共管账户强制执行的法律建议，以供参考。由于法律和司法实践的不断发展，相关法律规定和判例可能会发生变化。因此，在实际操作中，应综合考虑最新的法律法规和具体案例，并咨询专业法律意见。
