为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），优化上市公司独立董事制度，证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》于2023年4月14日至5月14日向社会公开征求意见，并于2023年8月4日重磅发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），自2023年9月4日起施行。
修改完善后的《独董办法》共计六章四十八条，不仅明确了独立董事的任职资格与任免程序、独立董事的职责及履职方式，还明确了独董的履职保障、法律责任、过渡期安排等内容。本次修改完善后的《独董办法》七大亮点具体如下：
亮点一、明确独立董事的任职资格与任免程序
独立性是独立董事的显著特征和最基本任职要求。《独董办法》从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等，从任职、持股、重大业务往来等方面，细化了独立性的判断标准，明确了八种情形下不得担任独董。通过投资者可依法提名独立董事、独立董事投保董事责任保险等制度，增强独立董事的独立性。此外，《独董办法》还明确了独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。
亮点二、优化独立董事的职责及履职方式
履职方式是有效落实独立董事职责的关键。独立董事除了要重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，还应当全流程参与董事会会议。关联交易等特定事项的审议应当由独立董事专门会议事前认可，这一制度为独立董事更好地发挥监督作用提供了一个重要的机制和平台。此外，《独董办法》还要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录。
亮点三、健全独立董事的履职保障
履职保障对于促进独立董事有效履职至关重要。《独董办法》从独立董事履职所必要的工作条件和人员支持、独立董事履职受限救济机制、独立董事相关津贴等多维度为独立董事履职提供了制度保障。
亮点四、加强独立董事履职情况监督管理
《独董办法》通过进一步规范独立董事日常履职行为，压紧压实独立董事履职责任。完善独立董事履职评价制度、建立独立董事声誉激励约束机制，将独立董事的履职情况纳入资本市场诚信档案，推动实现正向激励与反面警示并重，增强独立董事职业认同感和荣誉感。
亮点五、细化独立董事承担法律责任的认定情形
《独董办法》从权责匹配原则出发，细化了独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，在明确了独立董事的处罚措施及责任认定标准的同时，也明确了“独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在审议或者签署文件前借助专门职业帮助仍不能发现问题，上市公司等刻意隐瞒且独立董事无法发现违法违规线索等情形之一的，可以依法不予处罚”的免责事由。严格的监管与合理的责任配置，才能既督促独立董事勤勉尽责，也能保障严肃市场纪律、守住风险底线。
亮点六、完成协同高效的内外监督体系
《独董办法》指出应通过各类监督手段，将上市公司内部监督机制与社会舆论、监管机构的监督体系等结合，在对证券违法犯罪活动严格打击的同时，建立起健全的独立董事相协调的内外监督体系。
亮点七、设置过渡期安排
针对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期，上述事项与《独董办法》不一致的，应当在过渡期内逐步整改至符合规定。
总结
综上，《独董办法》的发布，是运行了22年的独董制度的首次重大改革，我们相信，通过本次改革，能有效解决独立董事定位不清晰、责任权利不对等、履职保障不足等制度性问题，降低“花瓶董事”出现的概率，避免独董既不“独立”又不“懂事”的尴尬，进而真正发挥独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、推动资本市场健康发展的重要作用。
